抗战班师后，新四军第三师采用了北上东北的任务。师长兼政委黄克由衷识到师部指导班子的组成需要优化，因此进取司提倡了调治的建议。尽管这一提议未能获取华中局的认同，中央机关如故任命了10旅旅长刘震为第一副师长，而师照应长洪学智则兼任第二副师长。这个任命激勉了不少预计，稀奇是洪学智行为师照应长，尽然在晋升上被一位从旅长位置晋升的刘震置于其下。

洪学智的布景很是丰富，他是四方面军出生，曾担任军政事部主任，具有深厚的政事责任素质。抗战爆发前，洪学智被安排到抗日军政大学学习。由于那时发生了一些突发情况，他并莫得被编入作战戎行，而是留在学校不竭教书育东说念主，负责办学责任。1940年，洪学智被上司调遣，带领戎行赶赴华中办学，收尾这一走就是长达六个月。队列从太行山起程，行程秘密了六个省份，途中不仅门道远处，还屡次遭受敌军紧闭，不得不绕说念而行，加动身途中需要停留整顿，情况复杂多变，走走停停，直到1941年4月，洪学智才最终抵达新四军的军部盐城。

在新四军的军部，洪学智率领他所带领的270东说念主队列与抗大的五分校吞并，他被任命为副校长。不久后，他还兼任了盐城卫戍区的引导官。1943年2月，由于照应长彭雄赶赴延安学习，洪学智临时间理照应长，并在两个月后得到持重担命。收尾到1945年9月，他在第三师的责任依然抓续了粗造两年半的技术。

刘震则是黄克诚的老部下，在344旅时他们一同拓展冀鲁豫凭证地。黄克诚不仅带领戎行南下与彭雪枫的戎行会师，还率军挺进华中。由于附属单元经历屡次改编，刘震的戎行在一次反顽战役中失掉惨重，战斗力受到影响。最终，第三师与第四师的10旅进行了东说念主员退换，刘震再次落在了黄克诚的引导之下。

这支戎行在来到华中后，并未行为纯真戎行活动，而是承担了方位性任务，瞎想是复原和发展队列。第八旅恰是由蓝本的第十旅一个团发展而来，黄克诚到华中后，将其从我方手中调走。与洪学智比较，刘震在第三师的任职技术更长。

洪学智从八路军敌后复返华中，仅佩带270多东说念主，吞并后这批东说念主员相对漫衍，可谓是孤身赶赴。与之相对，刘震行为别称作战戎行的旅长，不仅职求果然，何况在之前的反顽战役中屡有设置。此时，刘震部属的团长钟伟更因出色施展获取了黄克诚超越他师魁首的推奖。

新四军第三师的发展基于赤军的深厚底蕴，该戎行源自红十五军团，而刘震行为十五军团的引导官，在阅历、效果以及影响力等方面齐施展得格外显贵。洪学智回忆，黄克诚领先但愿晋升他或刘震担任副师长，思要升任7旅旅长彭明治为照应长，但由于该提案未能获取华中局的支柱，最终上报中央，才被任命为副师长。

在那一特定时期，将队列整编到新单元的流程，与顺利空降到新单元任职是迥然相异的体验。东北战役后，第三师的第十旅、第八旅和零丁旅组成了第二纵队，刘震担任司令员开yun体育网，而洪学智则调任为辽西军区副司令员等其他职务。